Ашық сабақ

1







ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ
Акционерное общество «Шубарколь комир»














Простые и привилегированные акции





Финансовый консультант
АО «Евразийский Капитал»

2


ИНФОРМАЦИОННОЕ СООБЩ ЕНИЕ
Настоящий инвестиционный меморандум содержит информацию об акциях
Акционерного общества «Шубарколь комир» (далее – Эмитент, Общество, АО
«Шубарколь комир», Компания) и его деятельности. Настоящий инвестиционный
меморандум подготовлен на основании финансовой и управленческой информации
Эмитента, заключений независимых аудиторов и на основании информации, полученной
из официальных статистических отчетов и других официальных источников.
Настоящим Эмитент и Акционерное общество «Евразийский Капитал» (далее –
Финансовый консультант) подтверждают, что данный инвестиционный меморандум
содержит и достоверно отражает всю действительную и существенную информацию.
Настоящий документ предоставляется только в целях информации. Настоящий документ
не может служить документальным основанием для обоснования принятия какого-либо
решения об инвестировании или отказе от инвестирования и не должен рассматриваться
как официальная рекомендация со стороны Эмитента или Финансового консультанта.
Каждый инвестор должен самостоятельно сделать свою независимую оценку и принять
решение об инвестировании.
Настоящий инвестиционный меморандум был подготовлен Финансовым
консультантом на основании и в соответствии с информацией, предоставленной
Эмитентом.
Некоторые данные, включенные в настоящий инвестиционный меморандум, могут
представлять собой прогнозные заявления (прогнозные данные), предполагающие ряд
рисков и неопределенностей. Эти прогнозные заявления включают обстоятельства,
которые не являются свершившимися фактами. Они приведены в ряде мест по тексту
настоящего инвестиционного меморандума и включают заявления, касающиеся
намерений, предположений или текущих ожиданий Эмитента, связанных, среди прочего,
с результатами деятельности Эмитента, прогнозных данных в отношении собственного
капитала и чистой прибыли, объемов реализации продукции и ее себестоимости,
денежных потоков Эмитента. По своему характеру, прогнозные заявления предполагают
риски и неопределенности, поскольку относятся к событиям и зависят от обстоятельств,
которые могут наступить или не наступить в будущем.
Прогнозные заявления, включенные в настоящий инвестиционный меморандум, не
являются гарантиями будущих показателей деятельности, при этом фактические
результаты деятельности Эмитента и его финансовое положение, могут существенно
отличаться от указанных или предполагаемых в прогнозных заявлениях, содержащихся в
настоящем инвестиционном меморандуме. Кроме того, даже если результаты
деятельности Эмитента и его финансовое положение, совпадут с прогнозными
заявлениями, содержащимися в настоящем инвестиционном меморандуме, эти результаты
или события могут не быть показательными в отношении результатов или событий в
последующие периоды. Эмитент не принимает на себя никаких обязательств публично
обновлять или публично менять какие-либо прогнозные заявления, будь то по итогам
появления новой информации, будущих событий или иначе.

3

О Г Л А В Л Е Н И Е

Раздел 1. Краткие сведения о ценных бумагах .................................................................... 4
Раздел 2. Общие сведения об Эмитенте .............................................................................. 12
Раздел 3. Управление и акционеры ...................................................................................... 24
Раздел 4. Банки, консультанты и аудиторы Эмитента ....................................................... 39
Раздел 5. Описание деятельности Эмитента ....................................................................... 41
Раздел 6. Финансовое состояние Эмитента ........................................................................ 50
Активы .................................................................................................................................... 58
Пассивы .................................................................................................................................. 64
Финансовые результаты ........................................................................................................ 75
Денежные потоки .................................................................................................................. 80
Приложение 1. Перечень лицензий ............................................................................ 84
Приложение 2. Организационная структура ............................................................. 86
Приложение 3. Аффилиированные лица ................................................................... 87
Приложение 4. Сведения об участии в судебных делах и санкциях .................... 115
Приложение 5. Организационная структура группы ............................................. 120

4

РАЗДЕЛ 1. КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ

1. Сведения о выпуске ценных бумаг

Вид ценных бумаг Простые акции Привилегированные акции
Число объявленных
акций
3 899 581 штук 130 419 штук
Количество
размещенных акций
на 01.10.2018 г.
(штук)
3 517 859 штук 119 027 штук
Национальный
идентификационный
номер
KZ1C49620012 KZ1P49620118
ISIN KZ1C00000124 KZ1P00000137
CFI ESVUFR EPNXFR
Размер дивидендов
по акциям
Гарантированный размер дивиденда по привилегированным
акциям составляет 50 (пятьдесят) тенге на одну акцию и
выплачивается один раз в год, согласно уставу Эмитента.
Размер выплаты дивидендов по простым акциям определяет
общее собрание акционеров Эмитента.
Даты, условия и
порядок выплаты
дивидендов по
акциям
Решение о выплате дивидендов и утверждение размера дивиденда
в расчете на одну простую акцию и сроке выплаты принимается
годовым общим собранием акционеров. Общее собрание
акционеров вправе принять решение о выплате дивидендов по
простым акциям по итогам квартала или полугодия. В решении
общего собрания акционеров о выплате дивидендов по простым
акциям по итогам квартала или полугодия указывается размер
дивиденда на одну простую акцию.
Гарантированный размер дивиденда по привилегированным
акциям составляет 50 (пятьдесят) тенге на одну акцию и
выплачивается один раз в год, согласно уставу Эмитента.
Выплата дивидендов по привилегированным акциям не требует
решения органов Эмитента, за исключением случаев ,
предусмотренных действующим законодательством.
Не допускается начисление дивидендов по простым и
привилегированным акциям при отрицательном размере
собственного капитала Эмитента или если размер собственного
капитала Эмитента станет отрицательным в результате
начисления дивидендов по акциям, а также, в случае если
Эмитент отвечает признакам неплатежеспособности и
несостоятельности
в соответствии с законодательством о банкротстве, либо в случае
если указанные признаки появятся у Эмитента в результате
начисления дивидендов по акциям.
Права,
предоставляемые
собственникам
(держателям) акций
Собственник (держатель) акций Эмитента имеет право:
1) участвовать в управлении Эмитентом в порядке,
предусмотренным Законом Республики Казахстан от 13 мая
2003 года № 415-II «Об акционерных обществах» (далее -
Закон) и (или) уставом Эмитента;
2) получать дивиденды;

5

3) получать информацию о деятельности Эмитента, в том числе
знакомиться с финансовой отчетностью Эмитента, в порядке,
определенным общим собранием акционеров или уставом
Эмитента;
4) получать выписки от регистратора Эмитента или
номинального держателя, подтверждающие его право
собственности на ценные бумаги;
5) предлагать общему собранию акционеров Эмитента
кандидатуры для избрания в Совет директоров Эмитента;
6) оспаривать в судебном порядке принятые органами Эмитента
решения;
7) при владении самостоятельно или в совокупности с другими
акционерами пятью и более процентами голосующих акций
Эмитента обращаться в судебные органы от своего имени в
случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона, с
требованием о возмещении Эмитенту убытков причиненных
должностными лицами Эмитента, и возврате прибыли (дохода)
Эмитенту, должностными лицами Эмитента и (или) их
аффилиированными лицами, полученной ими в результате
принятия решений о заключении (предложения к заключению)
крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
8) обращаться к Эмитенту с письменными запросами о его
деятельности и получать мотивированные ответы в течение 30
календарных дней с даты поступления запроса к Эмитенту;
9) на часть имущества при ликвидации Эмитента;
10) преимущественной покупки акций или других ценных бумаг
Эмитента, конвертируемых в его акции, в порядке,
установленным Законом, за исключением случаев,
предусмотренных законодательными актами Республики
Казахстан.

Крупный акционер также имеет право:
1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров
или обращаться в суд с иском о его созыве в случае отказа
Совета директоров в созыве общего собрания акционеров;
2) предлагать Совету директоров включение дополнительных
вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в
соответствии с Законом;
3) требовать созыва заседания Совета директоров;
4) требовать проведения аудиторской организацией аудита
Эмитента за свой счет.
Привилегированная акция предоставляет акционеру право на
участие в управлении Эмитентом, если:
1) общее собрание акционеров Эмитента рассматривает вопрос,
решение по которому может ограничить права акционера,
владеющего привилегированными акциями. Решение по
такому вопросу считается принятым только при условии, что
за ограничение проголосовали не менее чем две трети от
общего количества размещенных (за вычетом выкупленных)

6

привилегированных акций.
К вопросам, принятие решения по которым может ограничить
права акционера, владеющего привилегированными акциями,
относятся вопросы о (об):
 уменьшении размера, либо изменении порядка расчета
размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным
акциям;
 изменении порядка выплаты дивидендов по
привилегированным акциям;
 обмене привилегированных акций на простые акции
Эмитента;
2) общее собрание акционеров Эмитента рассматривает вопрос
об утверждении изменений в методику (утверждение
методики, если она не была утверждена учредительным
собранием) определения стоимости привилегированных акций
при их выкупе Эмитентом на неорганизованном рынке в
соответствии с Законом;
3) общее собрание акционеров Эмитента рассматривает вопрос
о реорганизации либо ликвидации Эмитента;
4) дивиденд по привилегированной акции не выплачен в полном
размере в течение трех месяцев со дня истечения срока,
установленного для его выплаты.
Порядок
налогообложения
дохода, полученного
держателями акций

Согласно Кодексу Республики Казахстан "О налогах и других
обязательных платежах в бюджет" (далее – НК РК) доходы по
долевым ценным бумагам, в случае нахождения их на дату
начисления вознаграждения в официальном списке АО
«Казахстанская фондовая биржа» (далее – Биржа), не подлежат
налогообложению.

Юридические лица – резиденты Республики Казахстан:
Согласно пп.9 п.2 ст.288 НК РК, налогоплательщик имеет
право на уменьшение налогооблагаемого дохода на
доходы от прироста стоимости при реализации методом
открытых торгов на фондовой бирже, функционирующей
на территории Республики Казахстан, ценных бумаг,
находящихся на день реализации в официальных списках
данной фондовой биржи, уменьшенные на убытки,
возникшие от реализации методом открытых торгов на
фондовой бирже, функционирующей на территории
Республики Казахстан, ценных бумаг, находящихся на
день реализации в официальных списках данной фондовой
биржи.

Юридические лица – нерезиденты Республики Казахстан,
деятельность которых не приводит к образованию
постоянного учреждения в Республике Казахстан:
1. Согласно пп.3 п.9 ст.645 НК РК, налогообложению не
подлежат дивиденды и вознаграждения по ценным
бумагам, находящимся на дату начисления таких
дивидендов и вознаграждений в официальном списке
фондовой биржи, функционирующей на территории

7

Республики Казахстан.
2. Согласно п.п 7 п. 9 ст. 645 НК РК налогообложению не
подлежат доходы от прироста стоимости при реализации
методом открытых торгов на фондовой бирже,
функционирующей на территории Республики Казахстан,
или иностранной фондовой бирже ценных бумаг,
находящихся на день реализации в официальных списках
данной фондовой биржи.
Физические лица – резиденты Республики Казахстан :
1. Согласно пп. 7 п. 1 статьи 341 НК РК, из доходов
физического лица, подлежащих налогообложению,
исключаются дивиденды и вознаграждения по ценным
бумагам, находящимся на дату начисления таких
дивидендов и вознаграждений в официальном списке
фондовой биржи, функционирующей на территории
Республики Казахстан.
2. Согласно пп. 16 п. 1 статьи 341 НК РК, из доходов
физического лица, подлежащих налогообложению,
исключаются доходы от прироста стоимости при
реализации методом открытых торгов на фондовой бирже,
функционирующей на территории Республики Казахстан,
ценных бумаг, находящихся на день реализации в
официальных списках данной фондовой биржи.

Физические лица – нерезиденты Республики Казахстан:
1. Согласно п.п. 3 ст. 654 НК РК налогообложению не
подлежат дивиденды и вознаграждения по ценным
бумагам, находящимся на дату начисления таких
дивидендов и вознаграждений в официальном списке
фондовой биржи, функционирующей на территории
Республики Казахстан.
2. Согласно п.п. 6 ст. 654 НК РК налогообложению не
подлежат доходы от прироста стоимости при реализации
методом открытых торгов на фондовой бирже,
функционирующей на территории Республики Казахстан,
находящихся на день реализации в официальных списках
данной фондовой биржи.

Условия и порядок
выкупа акций
Эмитентом
Выкуп акций Эмитентом осуществляется на основании
соответствующего решения Совета директоров Эмитента.
Эмитент не вправе осуществлять выкуп размещенных им акций
при наличии предусмотренных действующим законодательством
оснований, запрещающих осуществление акционерным
обществам выкуп размещенных ими акций. Количество
выкупаемых Эмитентом акций не может превышать 25% от
общего количества размещенных акций Эмитента, а средства,
направляемые Эмитентом на выкуп акций, не могут превышать
10% собственного капитала Эмитента. Выкуп акций по
требованию акционеров, срок, в течение которого акционер имеет
право предъявить Эмитенту требование о выкупе принадлежащих
ему акций, а Эмитент обязан произвести такой выкуп, количество

8

выкупаемых Эмитентом акций в случае, если количество акций,
предъявленных акционерами к выкупу, превышает количество
акций, которые могут быть выкуплены Эмитентом
осуществляется в случаях и в порядке, предусмотренном
Законом.
Информация обо
всех фондовых
биржах и других
регулируемых
рынках, на которых
торгуются ценные
бумаги Эмитента
На 01.10.2018 года, ценные бумаги Эмитента не включены в
официальные списки фондовых бирж, осуществляющих свою
деятельность как на территории Республики Казахстан, так и за
ее пределами.

2. Сведения о процедуре размещения ценных бумаг

Период времени, в течение
которого планируется
размещение
Эмитент планирует размещать акции в течение всего
срока существования Эмитента.
Планируемая цена
размещения акций
Совет директоров не принимал решения об
определении цены размещения акций.
Место размещения На организованном рынке ценных бумаг акции будут
размещаться в порядке, установленном внутренними
документами организатора торгов. Организатором
торгов является АО «Казахстанская фондовая биржа».
Порядок публичного
распространения информации
о размещении

Информация о размещении акций будет опубликована
Эмитентом путем публикации:
 на официальном сайте АО «Казахстанская
фондовая биржа» - www.kase.kz
 на официальном сайте Депозитария финансовой
отчетности - www.dfo.kz
 в общественно-политической республиканской
газете «ЭкспрессК».
 на сайте холдинговой группы: www.erg.kz.
Порядок, условия и место
оплаты ценных бумаг
Юридические лица оплачивают акции деньгами в
безналичной форме.
Физические лица могут оплачивать акции как в
безналичной форме посредством банковского перевода,
так и наличными по месту нахождения Эмитента с
оформлением кассового ордера.
Оплата акций при их размещении на неорганизованном
рынке ценных бумаг осуществляется в порядке и сроки,
устанавливаемые в заключаемых договорах купли-
продажи акций.
Размещение акций на организованном рынке будет
проводиться путем проведения торгов в торговой
системе Биржи, оплата акций будет осуществляться в
соответствии с внутренними правилами Биржи.
Процедуры, условия и В соответствии с действующим законодательством в

9

порядок реализации права
преимущественной покупки
акций акционерами и условия
о возможных ограничениях
данного права
случаях если Эмитент имеет намерение разместить
объявленные акции или другие ценные бумаги,
конвертируемые в простые акции Эмитента, а также
реализовать ранее выкупленные указанные ценные
бумаги, то он обязан в течение десяти календарных
дней с даты принятия решения об этом предложить
своим акционерам посредством письменного
уведомления или публикации в средствах массовой
информации приобрести ценные бумаги на равных
условиях пропорционально количеству имеющихся у
них акций по цене размещения (реализации),
установленной органом Эмитента, принявшим решение
о размещении (реализации) ценных бумаг. Акционер в
течение тридцати календарных дней с даты
оповещения о размещении (реализации) Эмитентом
акций вправе подать заявку на приобретение акций
либо иных ценных бумаг, конвертируемых в акции
Эмитента, в соответствии с правом преимущественной
покупки.
При этом акционер, владеющий простыми акциями
Эмитента, имеет право преимущественной покупки
простых акций или других ценных бумаг,
конвертируемых в простые акции Эмитента, а
акционер, владеющий привилегированными акциями
Эмитента, имеет право преимущественной покупки
привилегированных акций Эмитента.
Оплата акций или других ценных бумаг,
конвертируемых в простые а кции Эмитента,
приобретаемых по праву преимущественной покупки,
осуществляется акционером в течение тридцати
календарных дней с даты подачи заявки на их
приобретение.
Информация о существующих
законодательных
ограничениях на ввоз или
вывоз денег, в том числе в
виде дохода по ценным
бумагам (вознаграждения,
дивидендов).
Законодательных ограничений на вывоз дивидендов по
акциям Эмитента нет.

3. Сведения о регистраторе и платежном агенте.

Регистратор Полное наименование Регистратора: Акционерное общество
«Единый регистратор ценных бумаг».
Юридический адрес: Регистратора: Республика Казахстан,
г.Алматы, ул.Сатпаева, д.30А/3.
Фактический адрес: Регистратора: Регистратора: Республика
Казахстан, г.Алматы, ул.Сатпаева, д.30А/3.
Вид деятельности Регистратора: Деятельность по ведению
системы реестров держателей ценных бумаг.

10

Информация о первом руководителе Регистратора: Хаджиева
Мария Жамаловна – Председатель Правления.
Номера контактных телефонов: +7 (727) 272- 47- 60.
Факс: +7 (727) 272- 47- 60.
Адрес электронной почты: info@tisr.kz
Договор № 1097 на оказание услуг по ведению системы реестров
держателей своих ценных бумаг с АО «Единый регистратор
ценных бумаг» путем присоединения к типовой форме с 01 января
2014 года на неопределенный срок (сертификат № 001103)
Платежный агент Платежный агент не предусмотрен. Все расчеты по акциям
Эмитент производит самостоятельно.

4. Цели и причины листинга и последующего размещения ценных бумаг.
Листинг на АО «Казахстанская фондовая биржа» является важным для Эмитента. Листинг
позволяет Эмитенту качественно и количественно расширить круг инвесторов, и делает
ценные бумаги Эмитента достаточно привлекательным финансовым инструментом для
инвестирования в Казахстане.
Эмитент владеет правом недропользования на добычу каменного угля открытым
способом на Шубаркольском месторождении и разрешением на право недропользования
на добычу общераспространённых полезных ископаемых. Данный факт является
предпосылкой для инвестирования в деятельность Эмитента. Одним из наиболее
эффективных способов привлечения инвестиций является размещение акций на площадке
АО «Казахстанская фондовая биржа».
Листинг даст возможность увеличить спрос на свои ценные бумаги и повысить их
ликвидность на вторичном рынке ценных бумаг. Кроме того, прохождение процедуры
листинга ценных бумаг дает возможность Эмитенту обеспечить большую прозрачность
и открытость Эмитента и этим укрепить доверие потенциальных инвесторов.
В связи с тем, что Эмитент не планирует размещение своих акций в ближайшее время,
информация о поступлении денежных средств от размещения ценных бумаг и их целевом
использовании отсутствует.
5. Прогнозные данные по размеру собственного капитала и чистой прибыли на
ближайшие три года:
Прогнозная финансовая информация, представленная в инвестиционном меморандуме,
была подготовлена на разумной основе, отражает наиболее объективные оценки и
суждения и представляет собой ожидаемую Эмитентом, с точки зрения руководства,
перспективу результатов деятельности Эмитента. Однако, эта информация не должна
быть использована в качестве обязательного свидетельства о будущих результатах
деятельности Эмитента.
Aудитор ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс» не проводил никаких процедур и не высказывал
никакого мнения о достоверности или достижения данных результатов в отношении
прилагаемой к данному информационному меморандуму прогнозной финансовой
информации. ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс» не несет никакой ответственности и отрицает
любую причастность к данной прогнозной финансовой информации.

11

Отчет о движении денежных средств


Наименование Ед.изм. 2018 2019 2020 2021
Доходы тыс.тг. 73 281 457 69 076 849 71 994 039 75 889 619
Себестоимость тыс.тг. -21 929 563 -27 921 018 -28 233 346 -30 168 072
Валовая
прибыль тыс.тг.
51 351 894 41 155 830 43 760 693 45 721 547
Расходы по
реализации тыс.тг.
-8 063 578 -3 205 727 -3 615 142 -3 645 192
Общие и
административные
расходы тыс.тг.
-7 473 852 -8 121 379 -8 599 735 -9 044 676
Операционная
прибыль /
(убыток) тыс.тг.
35 814 465 29 828 724 31 545 815 33 031 680
Амортизация тыс.тг. 5 587 324 5 292 582 3 879 169 4 727 947
EBITDA тыс.тг. 41 401 788 35 121 306 35 424 984 37 759 627
Налоги тыс.тг. -6 712 575 -5 556 301 -5 537 141 -6 088 192
Изменения
оборотного
капитала тыс.тг.
-1 795 240 206 098 -56 121 -92 334
Чистый
денежный поток
от операционной
деятельности тыс.тг.
32 893 973 29 771 103 29 831 722 31 579 101
Чистый
денежный поток
от
инвестиционной
деятельности тыс.тг.
-10 687 802 -12 106 643 -10 700 531 -7 372 326
Чистый
денежный поток
от финансовой
деятельности тыс.тг.
0 0 0 0
Чистый
денежный поток тыс.тг.
22 206 171 17 664 459 19 131 191 24 206 775
Дополнительные показатели:
Наименование Ед.изм. 2018 2019 2020 2021
Активы тыс.тг.
252 725
401
278 460 315 304 870 485 332 066 619
Чистые активы тыс.тг. 89 895 657 114 168 081 140 176 755 167 120 242
Акционерный
капитал тыс.тг.
9 731 859 9 731 859 9 731 859 9 731 859
Объем чистой
выручки от
продаж (валовый
доход) тыс.тг.
51 351 894 41 155 830 43 760 693 45 721 547
Прибыль (убыток)
от основной
деятельности тыс.тг.
29 101 889 24 272 423 26 008 674 26 943 488

12


РАЗДЕЛ 2. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

1. Наименование Эмитента и его организационно-правовая форма.

Язык Полное наименование
Сокращенное
наименование
На государственном
языке
«Шұбаркөл көмір» акционерлік
қоғамы.
«Шұбаркөл көмір» АҚ
На Русском языке
Акционерное общество «Шубарколь
комир»
АО «Шубарколь комир»
На Английском языке
Joint-stock Company «Shubarkol
komir»
JSC «Shubarkol komir»

Данные об изменениях наименования:


Сведения о государственной регистрации (перерегистрации) Эмитента:
Справка о государственной перерегистрации юридического лица: первичная регистрация
– 01.07.2002г., перерегистрация - 21.09.2004г.
2. Полный юридический и фактический адрес (место нахождения) Эмитента и
номера контактного телефона и факса, адреса электронной почты и
корпоративного интернет-сайта.

Полный юридический и
фактический адрес (место
нахождения)
Республика Казахстан, 100004,
Карагандинская область, город Караганда,
улица Асфальтная, 18.
Телефон +7 (7212) 930 110
Факс +7 (7212) 440 516
Адрес электронной почты shk@erg.kz
Сайт холдинговой группы www.erg.kz

№ Полное наименование
Сокращенное
наименование
Дата
изменения
1.
Объединение «Карагандауголь»,
Шубаркольский разрез
Шубаркольский разрез 1985 г.
2.
Акционерное общество открытого
типа «Шубаркольский разрез»

АООТ «Шубаркольский
разрез»
12.01.1996 г.
3.
Открытое акционерное общество
«Шубаркольский разрез»
ОАО «Шубаркольский
разрез»
24.03.1999 г.
4.
Открытое Акционерное Общество
«Шубарколь комир».
(после объединения ОАО
«Шубаркольский Разрез» и ОАО
«Шубаркольское Погрузочно -
Транспортное Управление»)
ОАО «Шубарколь комир»
(после объединения ОАО
«Шубаркольский Разрез» и
ОАО «Шубаркольское
Погрузочно-Транспортное
Управление»)
01.07.2002 г.
5.
Акционерное общество «Шубарколь
комир»
АО «Шубарколь комир» 21.09.2004 г.

13


3. Краткая история образования и деятельности Эмитента. Цель создания и
основные виды его деятельности.
История предприятия.
АО «Шубарколь комир» является правопреемником Шубаркольского разведочно-
эксплуатационного разреза, созданного в 1985 году в объединении «Карагандауголь».
Шубаркольское месторождение каменного угля было открыто при проведении
плановых геолого-съемочных работ в 1983 году. В 1984-1987 годах проводились работы
по геологической разведке и одновременно с разведочными работами в 1985 году
началось освоение месторождения с образованием Шубаркольского разведочно -
эксплуатационного разреза. В 1987 году были утверждены геологические запасы
месторождения в количестве 1 496 млн. тонн угля (по категориям А+В+С1).
АО «Шубарколь комир» было образовано 1 июля 2002 года в качестве открытого
акционерного общества согласно законодательству Республики Казахстан в результате
слияния ОАО «Шубаркольский Разрез» и ОАО «Шубаркольское Погрузочно -
Транспортное Управление». 21 сентября 2004 года в связи с изменением в
законодательстве, Компания была перерегистрирована в акционерное общество. 5 мая
2006 года акционеры Компании и ЗАО "Муготэкс" (г. Караганда, добыча и переработка
угля) приняли решение о реорганизации Компании путем присоединения к ней ЗАО
"Муготэкс". Реорганизация Компании путем присоединения к ней ЗАО "Муготэкс"
полностью была завершена 01 октября 2008 года.
Совместным общим собранием акционеров АО «Шубарколь комир» и АО «Сары-
Арка Спецкокс» 26.11.2014 года было принято решение о реорганизации АО «Шубарколь
комир» путем присоединения к нему АО «Сары-Арка Спецкокс».

Виды деятельности.
1. Основной вид деятельности – добыча, переработка и реализация энергетического
угля различных марок.
2. Другие виды деятельности – производство спецкокса, производство
активированного угля (в стадии запуска).
Выпускаемая продукция.
1. Уголь рядовой (марка ДР 0-300), уголь сортовой (крупность 0-25, 0-50, 25-50, 25-
100, 25-150, 25-300 мм).
2. Кокс среднетемпературный крупностью 0-10, 10-25, 25-40, 10-60 мм.

Характеристика предприятия.
АО «Шубарколь комир» поставило и осуществляет цель: развивать основную
деятельность – добычу высококачественного угля, диверсифицировать производство и
получить новые продукты из угля – спецкокс, активированный уголь, каменноугольную
смолу и продукты ее переработки.

Производство угля.
Шубаркольское каменноугольное месторождение было открыто в 1983 году.
Добыча угля открытым способом на Шубаркольском месторождении
осуществляется с 1985 года.
Месторождение разрабатывается недропользователем АО «Шубарколь комир»,
входящим в состав Eurasian Resources Group (ERG).
На предприятии эксплуатируется два угольных разреза – Центральный и
Западный с общим достигнутым в 2017 году объемом добычи угля в коли честве
10,5 миллиона тонн.

14

Технический уровень производства.
В АО «Шубарколь комир» достигнут один из самых высоких уровней производства
среди угольных предприятий по открытой добыче не только в Казахстане, но и на
территории СНГ. Оснащенность предприятия экскаваторным парком позволяет стабильно
наращивать темпы вскрышных и добычных работ. В настоящее время на предприятии
работают канатные и шагающие экскаваторы российского производства и
высокопроизводительные гидравлические экскаваторы японской фирмы Hitachi.
Предприятие имеет на вооружении для транспортировки угля и вскрышных пород
большой парк автосамосвалов белорусского и японского производства с
грузоподъемностью от 45 до 220 тонн.
АО «Шубарколь комир» в последние годы постоянно наращивает объемы добычи
высококачественного угля, внедряя высокопроизводительные технологии и оборудование
для производства сортовых углей. Так, на разрезе Центральный эксплуатируется
конвейерно-сортировочный комплекс ЛКУ-1400 (ДСКА-М) с производительностью по
конвейерам 6 млн. тонн и по сортировке 2 млн. тонн угля в год и сортировочный комплекс
УДСУ-350 с производительностью 2 млн. тонн по рядовому углю. На разрезе Западный
эксплуатируется сортировочный комплекс СКА-100 с производительностью 2,5 млн. тонн
угля в год.

Описание продукции.
АО «Шубарколь комир» производит товарный уголь марки Д (длиннопламенный),
предназначенный для использования в качестве топлива для коммунально-бытовой
сферы, для тепловых электростанций, для производства строительных материалов, для
производства глинозема и ферросплавов, для производства спецкокса.
В рядовом угле зольность не превышает 15% при валовой выемке и 7% при
селективной отработке.
Уголь имеет высокую теплотворность – от 5500 до 6000 ккал/кг по низшей теплоте
сгорания, низкое содержание серы до 0,6%, низкое содержание фосфора – до 0,02 %,
рабочая влажность угля составляет 14-15%, содержание летучих компонентов 44-48%.
Количество вредных выбросов в атмосферу при сжигании шубаркольских углей,
из-за низкого содержания серы, фосфора и хлора в углях, сокращается на 25-35% по
сравнению с углями других бассейнов.
Переход на шубаркольский уголь обеспечивает потребителям следующие
преимущества:
 значительное снижение потребности в угле, уменьшение затрат на его перевозку
и хранение на складе;
 сокращение золошлаковых отходов в несколько раз и затрат на их
транспортировку и складирование в золоотвалах;
 существенное уменьшение износа оборудования, воздухонагревателей, водяных
экономайзеров, пылепроводов, пылеугольных горелок;
 значительное сокращение выбросов вредных веществ в атмосферу (золы, окиси
серы).

Стабильность показателей качества.
Качество продукции АО «Шубарколь комир» обеспечивается системой
менеджмента качества, соответствующей требованиям стандарта ИСО 9001:2008, которая
функционирует в Компании с 2003 года, а также контролем качества, производимым на
различных технологических циклах, что позволяет выявить продукцию, не
соответствующую установленным требованиям, до её загрузки в вагоны и принять
необходимые меры.
Система менеджмента качества сертифицирована на соответствие требованиям

15

ИСО 9001:2008 в немецком органе по сертификации «TÜV CERT».
В 2005 году в АО «Шубарколь комир» внедрена интегрированная система
менеджмента, в которую входят:
 система менеджмента качества (СМК);
 система менеджмента охраны окружающей среды (СМОС);
 система менеджмента охраны здоровья и обеспечения безопасности труда
(СМОЗ и ОБТ).
В настоящее время в АО «Шубарколь комир» внедряется система
энергоменеджмента на соответствие стандарту ИСО 50001.
Стабильность показателей качества продукции подтверждается брэндом «Уголь
Шубарколя», который пользуется особым спросом у потребителей Казахстана
(предприятие расследовало неоднократные случаи продажи под нашим брендом другого
угля), Киргизии, России и дальнего зарубежья.
Каждому потребителю угольной продукции АО «Шубарколь комир» предоставляет
право присутствовать при отгрузке продукции в его адрес или нанимать для контроля
качества соответствующую организацию. Таким правом пользуются многие потребители,
нанимая для контроля качества известные международные фирмы « SGS» или
«INCOLAB».
Также, на предприятии разработаны дополнительные нормативные требования к
выпускаемой продукции, которые отсутствуют во внешних нормативных документах.
Так, учитывая то, что потребители шубаркольского угля, реализуемого для населения,
более высоко оценивают уголь повышенной крупности, предприятие, учитывая эти
потребности, разработало и внедрило процедуру по обеспечению необходимой крупности
угля для населения. Теперь каждому потребителю шубаркольского угля гарантируется
определенное соотношение фракций угля. При погрузке все ж-д вагоны фотографируются
на предмет фиксации отправляемой крупности угля и каждый потребитель вправе
получить эти фотографии.
Вся деятельность Эмитента ориентирована на удовлетворение требований
потребителей.

Инновации, применяемые в производстве угля.
При добыче угля используются различные инновационные технологии и решения:
1) Технология экскавации вскрыши с помощью гидравлических экскаваторов с
большой емкостью ковша (21 м3) и транспортировка горной массы
автосамосвалами большой грузоподъемности (220 тонн). Указанная инновационная
технология впервые применена на угольных предприятиях РК и позволила
значительно поднять производительность на вскрышных работах (на 12%).
2) На участке конвейерного транспорта эксплуатируется инновационная технология
«Scada» - система контроля и управления конвейерным транспортом.
3) Инновационная система мониторинга и учета топлива «АвтоГРАФ» используется
на участке технологического транспорта. Система содержит элементы
спутникового мониторинга и контроля транспорта.
4) Использование IT технологий.
На предприятии используются ERP системы, информационные системы,
стандартное офисное программное обеспечение.
Бизнес сиcтема: SAP внедрена на предприятии в 2017 году и имеет компонентную
структуру и состоит из функциональных модулей, которые объединяются в контуры.
Предприятие является обладателем 6 патентов в области переработки угля в
восстановители и сорбенты.

16

Основная часть инновационной деятельности АО «Шубарколь комир» направлена
на диверсификацию производства и осуществление проектов по глубокой переработке
угля.
Продукты глубокой переработки угля.
АО «Шубарколь комир» осуществляет проекты по глубокой переработке угля.
Наиболее значимыми из них является производство спецкокса и проект создания опытно-
промышленной установки по производству активированного угля.

Производство спецкокса.
В рамках реализации программ импортозамещения и индустриально -
инновационного развития Казахстана на площадке АО «Шубарколь комир» в 2005-2006
годах построен завод по производству спецкокса в составе 6 прямоугольных,
однокамерных вертикальных печей типа «SJ» пол технологии низкотемпературной сухой
дистилляции общей производственной мощностью 210 тыс. тонн валового продукта.
Данные печи характеризуются высоким тепловым коэффициентом, большой
производительностью, низкой температурой на колошнике печи, высоким выходом
смолы, удобной эксплуатацией при низкой стоимости инвестиций.
Данное производство является уникальным для Казахстана и пока не имеет
аналогов. Численность завода более 200 человек. Инженерно-технический состав
укомплектован специалистами высокого класса.
Технология производства спецкокса – среднетемпературная сухая дистилляция в
вертикальных печах шахтного типа (приобретена в КНР) является
высокопроизводительной (до 210 тыс. тонн спецкокса в год) за счет непрерывности
процесса производства, экологически безопасной, высокомеханизированной и
низкозатратной.
Производимый спецкокс в сравнении с аналогичными продуктами (углеродистыми
восстановителями, применяемыми в металлургии):
 по техническому составу находится близко к уровню российского кокса
(алтайского КХЗ) и китайского кокса из газового угля с батарей СП «Asmare –
коксохим, LTD», отличаясь от них только меньшей зольностью при
практически равном уровне летучих веществ (4-6 % против 2-3 % в коксе).
Содержание серы (до 0,3%) и фосфора (0,02%), не выше, чем в китайском
коксе, а уровень связанного углерода (Ств.) не менее 84 %, что также близко к
уровню этого показателя для кокса;
 имеет достаточно высокие характеристики по реакционной способности и
удельному электросопротивлению, стоящие в одном ряду с уже применяемыми
видами углеродистых восстановителей;
 по показателю структурной прочности (85,8%) скоксованного материала
занимает промежуточное положение между коксом российского производства
и китайским.
При практически равных к металлургическому коксу качественных показателях
спецкокс отличает низкая цена.
Таким образом, кокс среднетемпературный из Шубаркольского угля может быть
применён:
- для полной (при производстве кремнистых ферросплавов и ферросиликомарганца),
так и для частичной (производство высокоуглеродистого феррохрома, фосфора)
замены металлургического коксового орешка;
- для производства карбида кальция;
- для производства цветных металлов в качестве углеродистого восстановителя;
- агломерации руд;
- производства брикетов.

17


Выпускаемая продукция.
- Спецкокс, (кокс среднетемпературный) - восстановитель, который
используется на ферросплавных заводах и при производстве фосфатов (класс 10-40 мм,
25-40 мм). Выпуск осуществляется в соответствии со стандартом СТ РК 2145-2011
«Топливо твердое. Кокс среднетемпературный из углей Казахстана. Общие технические
условия»

Основные потребители кокса:
АО «Казцинк».
АО ТНК «Казхром».
АО «Казфосфат».

Основные потребители смолы каменноугольной:
ОАО Союзхимэкспорт (Россия).
ООО ПЭТК (Россия, г. Екатеринбург).
ООО «Уралпромснаб» (Россия, Омск).
Alter Industre Nrade Limited (Украина).

Производство активированного угля.
Для производства активированного угля в качестве карбонизата применяются
различные виды растительного сырья (косточки плодов, кокосовый орех и др.) древесный
уголь, бурые и каменные угли. Для производства активированного угля на
каменноугольной основе АО «Шубарколь комир» использует мелкую фракцию спецкокса.
Спецкокс в качестве сырья для производства активированного угля предпочтительнее
углей по той причине, что он уже прошел карбонизацию в результате пиролиза и для
превращения в активированный уголь ему необходимо пройти активацию – т.е. раскрыть
поровое пространство.
Полученные в процессе предыдущих исследований активированные угли уже
прошли успешные испытания при производстве автохимии для удаления запаха СПБТ
(смесь пропана и бутана технических), в фильтрационных установках, в процессах
очистки хозяйственно-бытовых и промышленных сточных вод, а также в процессах
флотационного обогащения полезных ископаемых и извлечения золота. В настоящее
время разработано технико-экономического обоснование для создания опытного
производства активированных углей мощностью до 1000 тонн в год с использованием в
качестве топливного элемента коксового газа. Данное производство будет экономически
выгодным, экологически безопасным и технологически простым.
Актуальность данного проекта обусловлена следующим:
1. Активированный уголь до настоящего времени в РК не производился, а импортные
аналоги превышают в несколько раз по цене шубаркольские активированные угли.
Предусматривается 100% импортозамещение на продукт отечественного
производства.
2. Внедряемая на сегодняшний день «Зеленая экономика» требует от хозяйствующих
субъектов безотходного цикла производства, внедрение технологий и
природоохранных мероприятий обеспечивающих рациональное использование и
восстановление природных ресурсов, где использование активированных углей
будет широко востребовано.
3. Возможность импортозамещения в металлургии золота и цветных металлов, где в
настоящее время активно используются дорогостоящие активированные угли на
коксовой основе.
4. Использование коксового газа (сжигается на факелах в атмосферу) для
производства активированного угля.

18

В настоящее время на установке по производству активированного угля с
производственной мощностью 600 тонн продукта в год ведутся строительно-монтажные
работы, ввод в эксплуатацию планируется во втором полугодии 2018 года.

4. Сведения о наличии рейтингов от международных и/или отечествен ных
рейтинговых агентств, присвоенных Эмитенту и/или его ценным бумагам.

На текущий момент Эмитенту и его ценным бумагам не присвоены рейтинги от
международных и/или отечественных рейтинговых агентств.

5. Сведения о лицензиях (патентах) Эмитента.

Сведения и лицензиях (патентах) Эмитента изложены в Приложении № 1.

Информация об основных условиях контрактов Эмитента
и краткая характеристика месторождений
АО «Шубарколь комир» имеет два контракта на недропользование № 391 и 326 на добычу
каменного угля открытым способом на Шубаркольском месторождении и разрешение на
право недропользования на добычу общераспространённых полезных ископаемых.
Контракт
№ 391
Контракт № 391 на проведение добычи каменного угля на
Шубаркольском месторождении в Нуринском районе Карагандинской
области.
Описание
основных
условий
Контракт № 391 на проведение добычи каменного угля на Шубаркольском
месторождении в Нуринском районе Карагандинской области заключён с
Правительством РК 20.12.1999 г на основании лицензии серии МГ №761 от
21.01.1997 г.
Описание основных условий:
Основные условия контракта не могут быть раскрыты в силу соглашения о
конфиденциальности, заключенного между Эмитентом и уполномоченным
органом.
О наличии действующих отводов:
Горный отвод выдан на северную часть Центрального и Восточный участки
общей площадью 28,21 км2.
Срок действия контракта: до 08.11.2050 г.
Эмитент осуществляет операции по контракту в соответствии с рабочей
программой к контракту.
Краткая характеристика месторождения:
Каменноугольное месторождение Шубаркольское расположено в
Карагандинской области в 120 км северо-западнее ж.д.станции Кызылжар в
экономически освоенном районе.
Месторождение приурочено к Шубаркольской мульде близширотного
простирания. Оно имеет простое геологическое строение. Продуктивная
толща нижнеюрского возраста сложена угольными пластами, аргиллитами,
алевролитами и песчаниками.
Краткая характеристика геологических и извлекаемых запасов:
Угленосность Шубаркольского месторождения связана с нижнеюрскими
отложениями. Угли сосредоточены в трех горизонтах: Верхнем, Среднем,
Нижнем. Горизонты представляют собой мощные сложные угольные залежи
с изменяющимися по площади строением и мощностью. Верхний горизонт

19

самый угленасыщенный, является мощным (рабочая мощность до 32 м),
имеет сравнительно простое строение.
Обеспеченность Эмитента указанными запасами при достигнутой
производительности добычи:

Месторождение
Запасы на 01.01.2018 г.
тыс.тонн.

Обеспеченность
запасами
Геологические
1 2 4
Шубаркольское
Участок
Центральный

242644

33 года
Участок
Восточный
213253 30 лет
Информация о независимом компетентном лице:
SRK Consulting (UK) Limited.
Орган, утвердивший результаты разведочных работ и указанные
запасы, а также дату их утверждения:
1) Государственная комиссия по запасам при Совете Министров СССР от
05.11.1987 г (Протокол № 10288).
2) Государственная Комиссия по запасам Республики Казахстан от
30.09.2008г (Протокол №739-08-У)

Контракт
№ 326
Контракт № 326 на проведение добычи угля на западном участке
Шубаркольского месторождения в Карагандинской области.
Описание
основных
условий
Контракт № 326 на проведение добычи угля на западном участке
Шубаркольского месторождения в Карагандинской области заключён с
Правительством РК 08.05.1999 г. на основании лицензии серии ГКИ №856Д
от 30.09.1998 г.
Описание основных условий:
Основные условия контракта не могут быть раскрыты в силу соглашения о
конфиденциальности, заключенного между Эмитентом и уполномоченным
органом.
О наличии действующих отводов:
Горный отвод выдан на Западный участок общей площадью 17,4 км2.
Срок действия контракта: до 30.09.2021 г.
Эмитент осуществляет операции по контракту в соответствии с рабочей
программой к контракту.
Краткая характеристика месторождения:
Каменноугольное месторождение Шубаркольское расположено в
Карагандинской области в 120 км северо-западнее ж.д.станции Кызылжар в
экономически освоенном районе.
Месторождение приурочено к Шубаркольской мульде близширотного
простирания. Оно имеет простое геологическое строение. Продуктивная
толща нижнеюрского возраста сложена угольными пластами, аргиллитами,

20

алевролитами и песчаниками.
Краткая характеристика геологических и извлекаемых запасов:
Угленосность Шубаркольского месторождения связана с нижнеюрскими
отложениями. Угли сосредоточены в трех горизонтах: Верхнем, Среднем,
Нижнем. Горизонты представляют собой мощные сложные угольные залежи
с изменяющимися по площади строением и мощностью. Верхний горизонт
самый угленасыщенный, является мощным (рабочая мощность до 32 м),
имеет сравнительно простое строение.
Обеспеченность Эмитента указанными запасами при достигнутой
производительности добычи:

Месторождение
Запасы на 01.01.2018 г.
тыс.тонн.

Обеспеченность
запасами
Геологические
1 2 4
Шубаркольское
Участок
Западный

449158

50 лет
Информация о независимом компетентном лице:
SRK Consulting (UK) Limited
Орган, утвердивший результаты разведочных работ и указанные
запасы, а также дату их утверждения:
1) Государственная комиссия по запасам при Совете Министров СССР от
05.11.1987 г (Протокол № 10288).
2) Государственная Комиссия по запасам Республики Казахстан от
30.09.2008г (Протокол №739-08-У).

Разрешен
ие

Разрешение на право недропользования на добычу
общераспространённых полезных ископаемых, используемых при
строительстве (реконструкции) и ремонте автомобильных дорог общего
пользования, железных дорог и гидросооружений на Кудукском
месторождении изверженных пород.
Описание
основных
условий
Разрешение на право недропользования на добычу общераспространённых
полезных ископаемых, используемых при строительстве (реконструкции) и
ремонте автомобильных дорог общего пользования, железных дорог и
гидросооружений на Кудукском месторождении изверженных пород, выдано
Акиматом Карагандинской области 06.12.2016 г. сроком с 2017 по 2021 гг.
Горный отвод имеется.

21

6. Информация о филиалах и представительствах Эмитента - филиалы и
представительства у Эмитента отсутствуют.

7. Акционерный капитал Эмитента на 30.06.2018 года

Вид ценных бумаг Простые акции Привилегированные акции
Число объявленных
акций
3 899 581 штук 130 419 штук
Количество
размещенных акций,
штук
3 517 859 штук

Номинальная стоимость
1000 тенге
119 027 штук

Номинальная стоимость
1 000 тенге
Национальный
идентификационный
номер
KZ1С49620012 KZ1P49620118
Акционерный
капитал
9 540 291 тыс.тенге
Выкупленные акции 87 -
Предоставляемые
права по
выкупленным
акциям
Согласно Закону РК «Об
акционерных обществах»
Согласно Закону РК «Об
акционерных обществах»
Цена размещения
акций и даты такого
размещения


04.11.2002 – 05.12.2002г.
размещены по 1 000 тенге за
акцию

03.05.2006- 29.12.2006г.
размещены по 1 000 тенге за
акцию



29.06.2007г.- 28.03.2008г.
размещены по 1 669,73 тенге за
акцию

27.09.2008г - 28.03.2009 г.
размещены по 30 000 тенге
посредством подписки, по 35 821
тенге на организованном рынке
Оплата проводилась деньгами

28.03.2012г.- 28.09.2012г.
размещены по 34 500 тенге за
акцию
Оплата проводилась деньгами




04.11.2002 – 05.12.2002г.
размещены по 1 000 тенге за
акцию

29.06.2007г.- 28.03.2008г.
размещены по 1 669,73 тенге
за акцию


Цена выкупа акций 34 490,87 тенге за одну акцию -

22

(87 простых акций на
организованном рынке)


Балансовая
стоимость акций

18 352 тенге за акцию

2 282 тенге за акцию
Номинальная
стоимость
выкупленных акций
1 000 тенге 1 000 тенге

Способ определения стоимости размещаемых акций Эмитента
В соответствии с подпунктом 3) пунктом 2 статьи 53 Закона, если иное установлено
Законом и (или) уставом акционерного общества, то принятие решения о размещении
(реализации) акций в пределах объявленного количества акций, способе и цене их
размещения (реализации) относится к компетенции Совета директоров Эмитента.
Если Эмитентом выпущены акции, которые не включаются в состав его
акционерного капитала, необходимо указать количество и основные характеристики
таких акций.
Акции, которые не включаются в состав его акционерного капитала, Эмитентом не
выпускались.
Права, предоставляемые акционерам Эмитента в соответствии с Уставом.
Акционер Эмитента имеет право:
1) участвовать в управлении Эмитентом в порядке, предусмотренном Законом и
уставом;
2) получать дивиденды;
3) получать информацию о деятельности Эмитента, в том числе знакомиться с
финансовой отчетностью Эмитента в порядке, определенном Общим собранием
акционеров или уставом Эмитента;
4) получать выписки от регистратора Общества или номинального держателя,
подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
5) предлагать общему собранию акционеров Эмитента кандидатуры для избрания в
Совет директоров Эмитента;
6) оспаривать в судебном порядке принятые органами Эмитента решения;
7) при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами 5 (пятью)
и более процентами голосующих акций Эмитента обращаться в судебные органы
от своего имени в случаях, определенных законом, с требованием о возмещении
Эмитенту должностными лицами Эмитента убытков, причиненных Эмитенту, и
возврате Эмитенту должностными лицами Эмитента и (или) их
аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате
принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и
(или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
8) обращаться к Эмитенту с письменными запросами о его деятельности и получать
мотивированные ответы в течение 30 (тридцати) дней с даты поступления запроса
к Эмитенту;
9) на часть имущества при ликвидации Эмитента;
10) преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Эмитента,
конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом, за исключением
случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;

23

11) участвовать в принятии Общим собранием акционеров решения об изменении
количества акций Эмитента или изменении их вида в порядке, предусмотренном
законом.
Крупный акционер также имеет право:
1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или в случае отказа
совета директоров обращаться в суд с иском о его созыве;
2) предлагать совету директоров включение дополнительных вопросов в повестку дня
общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством;
3) требовать созыва заседания совета директоров;
4) проведения аудиторской организацией аудита Эмитента за свой счет.

8. ИЗБРАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ДАННЫЕ (КОНСОЛИДИРОВАННЫЕ )
в тыс. тг.
Показатель 30.06.2018 г. 31.03.2018г. 2017 г. 2016 г. 2015 г.
Активы
262 273 292 254 680 578 238 386 559 195 861 394
121 614
053
Собственный
капитал (Чистые
активы)
67 041 796 56 418 815 40 586 001 18 196 590 74 179 045
Акционерный
капитал
9 540 291 9 540 291 9 540 291 9 540 291 9 540 291
Количество
размещенных
простых акций,
(штук)
3 517 772 3 517 772 3 517 772 3 517 772 3 517 772
Количество
размещенных
привилегированн
ых акций (штук)
119 027 119 027 119 027 119 027 119 027
Валовый
доход/убыток
26 399 815 16 943 158 41 129 460 53 944 991 32 407 790
Прибыль от
основной
деятельности

26 017 245

13 785 068

31 275 793

45 821 647

25 143 282
Чистая
прибыль/убыток

21 759 565

11 097 934

22 324 750

31 739 412

16 277 144

24


Раздел 3. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ

a. Структура органов управления Эмитента.

Высший орган Общее собрание акционеров
Орган управления Совет директоров
Исполнительный орган Правление

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИО НЕРОВ
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение его в новой
редакции;
2) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и
дополнений к нему;
3) добровольная реорганизация или ликвидация Общества;
4) принятие решения об увеличении количества объявленных акций Общества или
изменении вида неразмещенных объявленных акций Общества;
5) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Общества, а также
их изменение;
6) принятие решения о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в простые акции
Общества;
7) принятие решения об обмене размещенных акций одного вида на акции другого
вида, определение условий и порядка такого обмена;
8) определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии,
избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
9) определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также
определение размера и условий выплаты вознаграждений и компенсации расходов
членам Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей;
10) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
11) утверждение годовой финансовой отчетности;
12) утверждение порядка распределения чистого дохода Общества за отчетный
финансовый год, полугодие, квартал, принятие решения о выплате дивидендов по
простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую
акцию Общества;
13) принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям Общества;
14) принятие решения о добровольном делистинге акций Общества;
15) принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных
юридических лиц либо выходе из состава участников (акционеров) иных
юридических лиц путем передачи (получения) части или нескольких частей
активов, в сумме составляющих 25 (двадцать пять) и более процентов от всех
принадлежащих Обществу активов;
16) определение формы извещения Обществом акционеров о созыве Общего собрания
акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах
массовой информации;
17) утверждение изменений в методику определения стоимости акций при их выкупе
Обществом в соответствии с Законом;
18) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

25

19) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности
Общества, в том числе определение средства массовой информации;
20) введение и аннулирование «золотой акции»;
21) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено законодательством и
уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии
развития Общества или утверждение плана развития Общества в случаях,
предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;
2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собрания
акционеров;
3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве
размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций,
способе и цене их размещения (реализации);
4) принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных
бумаг и цене их выкупа;
5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;
6) утверждение положений о комитетах Совета директоров;
7) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества,
а также принятие решений об их выпуске;
8) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа,
избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции
исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и
премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично
осуществляющего функции исполнительного органа);
10) определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего
аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их
полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и
условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
11) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное
прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и
условий вознаграждения корпоративного секретаря;
12) определение размера оплаты услуг аудиторской организации за аудит финансовой
отчетности, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества,
переданного в оплату акций Общества либо являющегося предметом крупной
сделки;
13) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за
исключением документов, принимаемых исполнительным органо м в целях
организации деятельности Общества), в том числе внутренних документов,
устанавливающих условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных
бумаг Общества;
14) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества
и утверждение положений о них;
15) принятие решений о приобретении (отчуждении) Обществом акций (долей участия
в уставном капитале) других юридических лиц;
16) принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции Общего
собрания акционеров (участников) юридического лица, 10 (десять) и более

26

процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит
Обществу;
17) увеличение обязательств Общества на величину, составляющую 10 (десять) и более
процентов размера его собственного капитала;
18) определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей
служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых
Обществом имеется заинтересованность;
20) утверждение среднесрочных и долгосрочных планов развития Общества;
21) утверждение бюджета Общества на соответствующий финансовый год;
22) утверждение внутренних документов, регулирующих вопросы приема на работу,
перевода и расторжения трудового договора с отдельными категориями
работников Общества, а также организационной структуры и штатного расписания
структурных подразделений Общества, включая филиалы и представительства;
23) утверждение/согласование отдельных видов сделок в соответствии с внутренним
документом Общества;
24) утверждение внутренних документов Общества, регулирующих вопросы
поощрения и наказания отдельных категорий работников Общества;
25) принятие решения об отмене решений исполнительного органа Общества, если
указанные решения не отвечают интересам Общества и/или акционеров, и/или
требование их пересмотра исполнительным органом Общества;
26) иные вопросы, предусмотренные Законом и (или) уставом Общества, не
относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

ПРАВЛЕНИЕ
Правление Эмитента осуществляет текущее руководство деятельностью Эмитента и
решает все вопросы, связанные с такой деятельностью не отнесенные к исключительной
компетенции общего собрания акционеров и совета директоров. Руководителем
исполнительного органа является Президент. Президент Эмитента осуществляет
следующие функции:
1) организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров;
2) осуществляет оперативное/текущее руководство деятельностью Общества;
3) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для
рассмотрения Общим собранием акционеров и Советом директоров;
4) без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами;
5) выдает доверенности, в том числе с правом передоверия, на право представления
Общества в его отношениях с третьими лицами;
6) открывает счета Общества в банках и иных кредитных организациях, подписывает
финансовые, бухгалтерские и иные документы на оплату и получение
материальных и денежных средств, в том числе через банки и другие организации;
7) совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества в
пределах предусмотренных законодательством Республики Казахстан, уставом и
внутренними документами Общества, утвержденными Советом директоров;
8) подготавливает и передает на утверждение Совету директоров организационную
структуру и штатное расписание Общества;
9) утверждает Положения о структурных подразделениях Общества (кроме
Положений о филиалах и представительствах), а также внутренние документы,
связанные с оперативной деятельностью Общества;
10) обсуждает и подписывает Коллективный договор;

27

11) осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Общества применяет
к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает
размеры должностных окладов работников Общества и персональных надбавок к
окладам в соответствии со штатным расписанием Общества, определяет размеры
премий работников Общества, за исключением случаев, установленных Законом и
внутренними документами, утвержденными Советом Директоров;
12) утверждает должностные инструкции и иные инструкции, определяющие
компетенцию работников Общества;
13) в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из
членов Правления;
14) распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между
членами Правления;
15) решает вопросы подбора, расстановки и подготовки кадров, в соответствии с
уставом Общества;
16) осуществляет иные функции, направленные на достижение уставных целей
Общества, определенных уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров и Совета директоров.

2. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Эмитента.

Фамилия имя
отчество,
год рождения
членов Совета
директоров
Занимаемые должности за последние
три года и в настоящее время в
хронологическом порядке (в том
числе по совместительству)
Доля
участия в
уставном
капитале
Эмитента
Доля
участия
в
дочерних и
зависимых
организаци
ях
Эмитента
Шахажанов Серик
Каримжанович
1977 г.р.
 Член Совета директ оров с
19.10.2017г., председатель Совета
директоров с 23.10.2017 г. по
настоящее время.
 Председатель Правления ТОО
«Евразийская Группа» с 01.07.2017
г.
 Первый Заместитель Председателя
Правления ТОО «Евразийская
Группа» (Член Правления) с
01.03.2017 г. по 01.07.2017 г.
 Заместитель Председателя
Правления по стратегии и развитию
ТОО «Евразийская Группа» (Член
Правления) с 14.12.2015 г. по
01.03.2017 г.
 Управляющий директор по анализу и
стратегическому развитию ТОО
«Евразийская Группа» с 02.06.2014 г.
по 13.12.2015 г.
нет нет
Темирбеков Адилхан
Жастылекович
1977 г.р.
 Член Совета директоров с
09.04.2018 г. по настоящее время.
 ТОО «Евразийская Группа»
нет нет

28

Заместитель Председателя
Правления по финансам – с июля
2017 г. по настоящее время. ТОО «Евразийская Группа» - Исполнительный Директор по финансам и экономике с декабря 2017г по июль 2017г.
 ТОО «Евразийская Группа» -
Исполнительный Директор по
финансам и экономике с декабря
2017г по июль 2017г.
 ТОО «PricewaterhouseCoopers» –
Директор с февраля 2011г. по
декабрь 2017г.
Сафонов Андрей
Александрович
1978 г.р.
 Член Совета директоров с 09.04.2018
г. по настоящее время.
 Президент АО «Шубарколь комир» с
02.04.2018 г. по настоящее время.
 вице президент по производству АО
«Шубарколь комир» с 03.02.2017 г. по
02.04.2018 г.
 Главный технический руководитель по
безопасности и охране труда АО
«Шубарколь комир» с 14.11.2016г. по
03.02.2017г.
 Директор Качарского Рудоуправления
АО «ССГПО» с 25.08.2015 - 24.10.2016
г.

нет нет
Муртазаев Мурат
Арзаевич
1952г.р.
 Член Совета директоров
(независимый директор) – с
31.07.2012 г. по настоящее время.
 Министерство инвестиций и
развития РК независимый эксперт по
вопросам недропользования,
Министерство энергетики РК
независимый эксперт по вопросам
угля и урана с 2014 г. по настоящее
время.
 КазНИТУ им. К.А. Сатпаева
председатель ГАК по выпуску
бакалавров горных специальностей,
председатель ГЭК соискателей в
магистратуру и докторантуру с 2014 г.
по 30.04.2018 г.

нет нет
Оспанов Нурлан
Токтарканович
1960г.р.
 Член Совета директоров
(независимый директор) – с
27.08.2014 г. по настоящее время.
 Директор ТОО «Таза Әлем Group
KZ» с октября 2010 г. по настоящее
время.

нет нет

29

Вознаграждения членам Совета директоров за последний год (за период с 01.07.2017г.
по 30.06.2018г.)
Сумма вознаграждения членам Совета директоров составила 13 703,70 тыс. тенге (с
учетом подоходного налога).
Накопления для обеспечения вознаграждений по пенсиям членам Совета директоров
не предусмотрены.
3. Исполнительный орган Эмитента - Правление.
Фамилия имя
отчество,
год рождения
члена Дирекции
Занимаемые должности за
последние три года и в настоящее
время в хронологическом порядке
(в том числе по совместительству)
Доля
участия
в уставном
капитале
Эмитента
Доля участия
в дочерних и
зависимых
организация
х Эмитента
Сафонов Андрей
Александрович
1978 г.р.
 Член Совета директоров АО
«Шубарколь комир» с 09.04.2018 г.
по настоящее время.
 Президент АО «Шубарколь комир» с
02.04.2018 г. по настоящее время;
 Вице-президент по производству с
03.02.2017 г. по 02.04.2018 г.
 Главный технический руководитель
по безопасности и охране труда АО
«Шубарколь комир» с 14.11.2016 г.
по 03.02.2017 г.
 Директор Ка чарского
Рудоуправления АО «ССГПО» с
25.08.2015 г - 24.10.2016 г.

нет нет
Ибрагимов Рустам
Сухрабович
1972г.р.
 Член Правления АО «Шубарколь
комир» - с 15.05.2018 г. по настоящее
время.
 Первый вице-президент АО
«Шубарколь комир» - с 14.05.2018 г.
по настоящее время.
 Заместитель генерального директора
ТОО «Коммерческий центр ERG» c
14.09.2016 г. до 14.05.2018 г.
 Директор ТОО «Торговый дом ERG»
c 01.08.2014 г. до 14.09.2016 г.
нет нет
Абдыкадыров
Данияр
Жомартович
1983 г.р.
 Член Правления АО «Шубарколь
комир» с 02.08.2012 г. по
настоящее время.
 Вице-президент по экономике и
финансам АО «Шубарколь комир» с
03.02.2017г. по настоящее время.
 Вице-президент по экономике АО
«Шубарколь комир» с 26.06.2012 г. –
03.02.2017 г.

нет нет

30

Ким Сергей
Павлович
1961 г.р.
 Член Правления АО «Шубарколь
комир» с 02.08.2012 г. по
настоящее время.
 Вице-президент по техническому
обслуживанию и ремонтам АО
«Шубарколь комир» 03.02.2017 г. по
настоящее время.
 Вице-президент по техническим
вопросам АО «Шубарколь комир» с
01.09.2008 г. – 03.02.2017 г.

0,00621411
% от
количества
размещенн
ых акций
нет

Савина Дарья
Викторовна
1983 г.р.
 Член Правления АО «Шубарколь
комир» с 30.09.2015 г. по настоящее
время.
 Начальник юридического
департамента АО «Шубарколь
комир» с 01.02.2017 г. по настоящее
время.
 Начальник юридического отдела АО
«Шубарколь комир» 09.06.2015 г. –
01.02.2017 г.

нет нет

Вознаграждения членам Правления за последний год (за период с 01.07.2017 г. по
30.06.2018 г.):
Сумма вознаграждения членам Правления составила 180 539 тыс. тенге (с учетом
подоходного налога). Накопления для обеспечения вознаграждений по пенсиям членам
Правления не предусмотрены.

4. Организационная структура Эмитента.
Организационная структура Эмитента – Приложение № 2.

Количество работников Эмитента и среднесписочную численность работников
Эмитента:
Количество работников по состоянию на 30.09.2018 года – 2 715 человек.
Среднесписочная численность сотрудников по состоянию на 30.09.2018 года – 2 715
человек.

Сведения о руководителях ключевых подразделений Эмитента.
Структурные
подразделения Эмитента
Должность Фамилия имя отчество,
руководителя
Руководство Президент Сафонов Андрей Александрович
Руководство Первый вице-президент Ибрагимов Рустам Сухрабович
Руководство Вице-президент по
техническому
обслуживанию и
ремонтам
Ким Сергей Павлович
Руководство Вице-президент по
экономике и финансам
Абдыкадыров Данияр
Жомартович
Департамент по Начальник Кулинич Людмила Анатольевна